方正证券优先股试点管理办法点评报告源泉

一场5个方正证券：优先股试点管理办法点评报告 -2 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

事件：

中国证监会 月21日召开发布会，正式发布《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）。三类上市公司可以公开发行优先股：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

点评：

※《办法》最大的变动是删除了关于可转换优先股的有关条款，新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。相比《优先股试点管理办法（征求意见稿）》，正式发布的办法修改的地方主要有六处：1、删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”；2、将非公开发行的条件修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的一般性要求； 、是关于非公开发行票面股息率的限制，删除了“以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据”；4、增设了上市公司非公开发行优先股采取储架发行；5、关于合格投资者人数的计算；6、规定优先股每股票面金额为100元。在上述六点中，变动最大同时也是投资者最关注的是删除了关于可转换优先股的有关条款，新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。此前投资者普遍忧虑优先股转普通股之后将给市场带来扩容压力，删除此条有利于减缓这种忧虑。

※推出优先股的意义。在去年《春风化雨润物无声——优先股专题策略报告》中我们就提到推出优先股具有四大意义，目前我们仍然坚持这一观点：

1.丰富了市场融资工具，丰富了金融、公用事业等行业融资渠道。从美国优先股发展历程和现状来看，发行优先股的主体主要是公用事业行业和金融行业，因为政府允许公用事业行业获得的回报率在很大程度上由这些公司相对固定的优先股股息收益率决定，在金融行业方面，美国政府允许把优先股当作银行资本金的一部分来满足政府规定的银行资本金充足率。在本次发布的《办法》为商业银行留出了空间——考虑到商业银行资本监管的特殊要求，《办法》规定，商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先，毋庸置疑推出优先股的重要意义是丰富金融、公用事业等行业的融资渠道。2.化解上市公司少分红和投资者分红需求之间的矛盾。上市公司分红少、不分红是A股市场的诟病，优先股由于事先约定了股息率，一方面不存在强行干预上市公司分红的问题；另外一方面看中分红的投资者的权益在购买优先股之后也有了保障。因此优先股有助于研究源于数据2研究创造价值[table_page1]策略周报化解上市公司少分红和投资者分红需求之间的矛盾。 .盘活存量，为养老金等长线资金提供更高效投资渠道。优先股是一种介于普通股和债券的投资品种。比较适合类似于养老金这一类的长期、稳健的投资者，一方面可以提高这一类投资者资金使用效率，另外一方面也有利于盘活存量金融资产。4.促进产能过剩行业兼并重组。《金融国十条》的第二条明确提出“对实施产能整合的企业，要通过探索发行优先股、定向开展并购贷款、适当延长贷款期限等方式，支持企业兼并重组”。在《优先股试点管理办法（征求意见稿）》和正式稿中均指出三类上市公司可以发行优先股，这包括以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司，这说明优先股的推出还将肩负产能过剩行业兼并重组的使命，在海外，优先股在企业购并和风险投资方面有广泛的应用。

※推出优先股对市场的影响。由于《办法》删除了关于可转换优先股的有关条款，减缓了市场对优先股转换为普通股之后扩容压力的忧虑，加之推出优先股具有重要意义，因此其对市场存在提振作用。但是需注意的是推出优先股对市场的刺激作用是阶段性的和结构性的，从国外经验来看，优先股受益面相对较窄，发行优先股的行业主要集中在金融和公用事业，另外优先股股息率高不就、低不成，因此后市大的格局并不会因此而改变。