并购后遗症渐露巨额商誉减值拖累上市公司业

　　近几年，吞并购成为大多数上市公司做大做强的手段之一。一些公司通过并购，实现产业链上下游布局，构成协同效应；也有部分企业通过外延式并购，实现多元化发展。

　　有专家认为LED行业的整合并购将继续进行，LED行业里的每一个上市企业未来都存在并购其他非上市公司的可能。尤其是那些原有业务持续下滑，试图向LED行业转型的公司，更有可能通过并购实现LED业务跨越式发展。

　　不过，在愈来愈多的并购案中，并不是所有的并购都能往预期的方向发展。像鸿利智汇、华灿光电的并购，不仅助力企业实现多元化发展，在竞争激烈的LED大环境中寻得另外一条发展出路。但也有一些上市公司的并购，不但对公司发展没有形成正面效果，反倒拖累业绩，成为阻力。

　　纵观全部LED行业，有利的并购虽然很多，但不利的并购也不在少数。近期，远方信息被曝出与控股孙公司原实控人之间的明争暗斗。

　　8月14日收盘后，远方信息公告称，陈伟等人已强行将慧景科技董事会成员及两名非职工代表监事全部改选为陈伟提名人员，公司实际已无法控制慧景科技。

　　慧景科技董事会由5名成员组成。此前，其中 名董事和董事长由远方信息子公司远方慧益推荐的人员担任，另外2名董事由陈伟、高国权担负。慧景科技监事会设 名成员，其中2名非职工代表监事和监事会主席由远方慧益推荐的人员担任。

　　慧景科技是远方信息2017年才完成收购的标的，主要从事轨道交通道岔转换装备安全监测系统的开发、研究与应用。对当收购慧景科技，远方信息表示是公司外延式发展战略的进一步推动，一方面将公司业务领域拓宽至轨道交通领域，另一方面也有利于公司相干业务的整合和协同。

　　不过，从当前形势来看，远方信息全资控制企业远方慧益提名的董事和监事不能按照收购协议在慧景科技任职，公司将面临没法控制慧景科技的局面。这也是远方信息当初并购之时所不愿看到的情形。不过，远方信息与慧景科技原实控人的争斗仍有回旋的余地。

　　其实，失去对并购标的的实际控制仅是并购后遗症的一种表现形式。在众多“失败型”并购中，并购后期更多面临的是收购后事迹变脸和商誉减值。其中勤上股份和联建光电在并购后就遭遇这样的问题。

　　先说勤上股分。不少上市公司热衷于并购重组，主要动力在谋取“监管套利”，谋取一级半市场与二级市场之间的估值差价，而不是为了企业战略和真正的产业链上下游整合。前几年的“中国式并购”，主要表现为跟风式热门题材并购、忽悠式重组、业绩许诺对赌、高溢价收购、盲目跨界并购。当这些因素混合为一体，并购后遗症的爆发就成为必然。

　　勤上股份的跨界并购之旅就是其中的典例，本来主营LED照明的勤上股份，试图借道收购龙文教育跨界布局，并构成了20亿元的商誉。但是，龙文教育的经营未达预期，2016年勤上对收购龙文教育形成的商誉计提减值高达4.2亿元，受此影响勤上股分2016年净亏损4.27亿元。

　　但是，随后龙文教育也未完成对赌业绩。据勤上股份方面解释，龙文教育连续亏损的缘由主要是在由于市场竞争的剧烈以及教育减负的政策影响，导致其点建设和收入提高未能到达预期水平。另外，龙文教育在2017年度加大了线上教学的布局力度，大量对于“59错题”的研发推广、教学点的相应改造等方面的投入，一定程度上影响了收益。

　　尔后，勤上股份在教育产业这条道路上越走越远，不仅剥离了原主业--半导体照明产业，而且还先后发起多个教育标的的收购。随着教育行业毛利的下滑，未来勤上还将持续面临收购标的对赌业绩无法完成的风险，超高的商誉减值风险成为勤上股份未来不能不面临的问题。

　　其次就是联建光电。目前，联建光电巨额商誉压顶，净利润延续下滑。眼下，联建光电被坐实的“困难”包括：事迹下滑，巨额商誉压顶；股价下滑，实际控制人部分质押股票存平仓风险；收到证监会罚单，新战略投资者短期内难以入局。

　　这一切困难的本源还在于联建光电此前的大肆并购。通过一路“买买买”，联建光电转型成为一家数字营销传播企业，构成了数字设备、数字营销和数字户外三个板块的业务。但是，在大肆并购之下，联建光电营业收入日益增长，而其净利润增长速度却在不断倒退。

　　据公司财报显示，公司2017年实现营收 9.52亿元，同比增长42.4%，实现归属于上市公司股东的净利润仅为1.04亿元，同比下滑约60%。在其2018年上半年事迹预告中，联建光电预计实现归属于上市公司股东的净利润为1. 0亿元至1.70亿元，同比下滑约8%至 0%。值得一提的是，除去约0.7亿元的非经常性损益对当期净利润的影响，联建光电今年上半年扣非后净利润极可能不足1亿元。

　　而增长乏力的主要原因还在于，过去几年疯狂并购标的对赌事迹未完成，积累了大量商誉减值。2017年就有包括分时传媒、深圳力玛、精准分众等在内的7家子公司未完成事迹许诺。去年年报中，公司计提商誉减值损失5.58亿元，应收账款坏账准备1.67亿，合计7.25亿，占当期利润总额的507%。

　　四年来，联建光电前后收购了十多家企业股权，交易金额超过45亿元。截至2017年末，公司商誉也由201 年的零增长至 8.4 亿，占期末公司总资产的46.1%。巨大的商誉减值，致使公司业绩增长乏力，进而导致股价腰斩，市值严重缩水，而且大股东频临质押平仓风险，可以说联建光电目前正堕入 “并购死局”。

　　如今，资产并购之事愈演愈烈，多家上市公司短期业绩暴涨的“神话”均因并购而来，但并购标的的业绩变脸也令他们防不胜防，由此而带来的巨额商誉减值也使得部份上市公司业绩出现狂跌，进而直接拖累二级市场股价表现。

　　2018年，吞并重组依然是LED行业的一大亮点。面对并购风险，上市公司对于收购标的的针对性愈来愈强，同时也更加理性。无论是国际厂商欧司朗、LG、Cree等，还是诸如雷士照明、德豪润达、万润科技等国内上市公司，他们对标的选择更多倾向于与现有业务关联性更强的资源，进而实现协同发展。