方圆支承发布对外投资公告

　　方圆支承发布对外投资公告 // 8:54:07 中国路面机械

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于对子公司增资的公告

　　（一）对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况

　　2008年6月21日，马鞍山方圆回转支承股份有限公司与长沙雅特回转支承制造有限公司签订《合资协议书》，共同投资6000万元设立了长沙方圆回转支承有限公司，马鞍山方圆回转支承股份有限公司投入3600万元，占总股本60%，长沙雅特回转支承制造有限公司投入2400万元，占总股本40%，2010年6月13日，马鞍山方圆回转支承股份有限公司与长沙雅特回转支承制造有限公司在安徽省马鞍山市签订了《增资协议书》，增资金额为 壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

　　（2）董事会审议投资议案的表决情况

　　2010年6月11日召开的第二届董事会第七次会议以11票同意，0票反对，

　　0票弃权，审议通过《关于对长沙方圆回转支承有限公司增资的议案》。本议案无需经过股东大会批准。

　　（3）该项目投资不构成关联交易。

　　（二）投资标的的基本情况

　　1、资金来源及增资方式：以自有资金增资

　　2、被增资公司基本情况：

　　公司名称：长沙方圆回转支承有限公司

　　股权结构：增资前，注册资本为 6000万元整，其中马鞍山方圆回转支承股份有限公司3600万元，占总股本60%，长沙雅特回转支承制造有限公司2400

　　万元，占总股本40%。增资后注册资本为 7000万元整，其中马鞍山方圆回转支承股份有限公司4600万元，占总股本65.71%，长沙雅特回转支承制造有限公司2400万元，占总股本34.29%。

　　最近一期（2009年）经审计的资产总额：7307.06万元，负债总额：1609.41

　　万元，净资产：5697.65万元，营业收入：2782.73万元，净利润：-162.50万元。

　　（三）对外投资合同主要内容

　　1、增资方及增资金额

　　增资方：马鞍山方圆回转支承股份有限公司；增资金额为 壹仟万元整

　　（￥10,000,000.00）。

　　2、增资目的：

　　随着长沙方圆回转支承有限公司（以下简称：长沙方圆公司）生产经营和发展需要，公司资金有相应缺口，为解决公司资金瓶颈，进一步改善财务结构，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展。资金用途主要用作长沙方圆公司补充流动资金及完善生产线建设。

　　3、增资后注册资本、出资方式及比例

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司以现金增资1000万元，增资后注册资本为 7000万元整，其中马鞍山方圆回转支承股份有限公司4600万元，占总股本65.71%，长沙雅特回转支承制造有限公司2400万元，占总股本34.29%。

　　根据长沙方圆公司发展及经营需要，今后仍可以通过增资、股权调整等方式追加投资。

　　4、治理结构

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司与长沙雅特回转支承制造有限公司以各自认缴的出资额对公司债务承担；双方按各自出资额在投资总额中所占的比例享受权利承担法定义务。

　　长沙方圆公司实行董事会领导下的总经理负责制，对马鞍山方圆回转支承股份有限公司依法履行控股子公司的相关法定义务。

　　5、生效条件和时间

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司与长沙雅特回转支承制造有限公司加盖公章并经法定代表人签字后生效。

　　签订时间：2010年6月13日。

　　（四）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　随着公司生产经营和发展需要，公司资金有相应缺口，为解决公司资金瓶颈，进一步改善财务结构，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展。资金用途主要用作公司补充流动资金及完善生产线建设。有利于增强公司整体实力，符合公司的长远发展规划

　　（五）其他

　　备查文件：

　　1、马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

　　2、《增资协议书》。

　　二、关于对外投资设立合资公司的公告

　　（一）对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况

　　2010年6月13日，马鞍山方圆回转支承股份有限公司与长沙方圆回转支承有限公司在安徽省马鞍山市签订了《关于设立长沙方圆液压有限公司的发起人协议书》。双方共同出资设立合资公司“长沙方圆液压有限公司”（以下简称“长沙方圆液压公司”），注册地为湖南省长沙市，注册资本为1000万元。

　　（2）董事会审议投资议案的表决情况

　　2010年6月11日召开的第二届董事会第七次会议以11票同意，0票反对，0

　　票弃权，审议通过《关于合资设立长沙方圆液压有限公司的议案》。本议案无需经过股东大会批准。

　　（3）该项目投资不构成关联交易。

　　（二）交易对手方介绍

　　名称：长沙方圆回转支承有限公司

　　住所：湖南浏阳制造产业基地

　　企业类型：有限公司

　　法人代表人：余云霓

　　注册资本： 陆仟万元整

　　经营范围：回转支承及其相关的产品的生产与销售；技术咨询服务；经营企业自产产品及技术的进出口业务。

　　长沙方圆回转支承有限公司为马鞍山方圆回转支承股份有限公司的控股子公司。

　　（三）投资标的基本情况

　　1、资金来源及出资方式：以自有资金出资

　　2、标的公司基本情况：

　　公司名称：长沙方圆液压有限公司（名称以工商行政管理部门核定为准）

　　经营范围：研发、生产、销售液压油缸及其相关的产品；机械制造；技术咨询服务；经营企业自产产品及技术的出口业务。（以工商行政管理部门核定为准）

　　投资规模和持股比例：长沙方圆液压公司注册资本为1000万元，马鞍山方圆回转支承股份有限公司以现金投入800万元，占总股本80％。长沙方圆回转支承有限公司以现金投入200万元，占总股本20％。

　　（四）对外投资合同的主要内容

　　1、合资公司注册资本为1000万元。其中马鞍山方圆回转支承股份有限公司现金投入800万元，占总股本80％，长沙方圆回转支承有限公司现金投入200万元，占总股本20％。

　　以后确因生产经营和发展需要，公司将首先通过融资解决资金缺口。在融资困难时，经股东大会同意可以通过增资、股权调整方式追加投资解决资金困难。

　　2、合资各方应于2010年6月30日之前将出资款全部缴清。

　　3、合资公司为有限公司；出资各方以认缴的出资额对公司的债务承担责

　　任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

　　4、合资公司设董事会。董事会由3名董事组成，其中：马鞍山方圆回转支承股份有限公司2名，长沙方圆回转支承有限公司1名。公司不设监事会，设监事2

　　名，由出资方各委派一名。

　　5、发起人任何一方不得抽回出资并保证承诺出资额的投入按时足额到位；

　　6、重大事项诸如增减注册资本、停业、清算、解散、破产、诉讼等均依法办理；

　　7、协议书加盖公章并经法定代表人签字后生效。签订时间：2010年6月13

　　日。

　　（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次投资的目的

　　为进一步扩大公司的产业链，根据公司长期战略发展规划需要，依托长沙中国工程机械研发和制造基地的地理优势，回转支承销售目标市场与液压油缸销售目标市场具有一致性，其市场需求量较大，发展空间十分广阔

　　2、对公司的影响。

　　本次投资对公司2009年的经营业绩无重大影响，本投资事项合理利用公司资金，对本公司持续经营能力、损益、资产状况无任何不良影响，对公司产业链的拓展具有重要意义。

　　3、本次投资可能产生的风险

　　本次投资是基于目前的市场需求情况制定的，存在因市场发生大的变化导致市场需求不足的风险；在本次投资实施的过程中，存在项目管理和组织实施不能达到预期目标的风险。

　　（六）其他

　　备查文件：

　　1、马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、《关于设立长沙方圆液压有限公司的发起人协议书》。

　　特此公告。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年六月十八日